Ｑ－４８－①  解散決議の取消について
  
  Ｑ．総会において解散を決議した組合が、解散後２週間以内に臨時総会を招
  　集し、さきの解散決議の取消をし、組合の継続を図った。中協法の解散及
  　び清算について商法第９５条、第１６２条及び第４０６条並びに民法等の
  　準用がないので解散を取消すことはできないものと解するがどうか？

　Ａ．中協法は、解散及び清算について商法第９５条、第１６２条又は第４０
　　６条を準用していないので総会において解散を決議した組合が、その後に
　　解散の決議を取消し、組合を継続することはできないものと解する。
                                                        (171-204)

  Ｑ－４８－②　 清算中の組合における組合員の持分の譲渡、加入・脱退について
  
  Ｑ．清算中の組合においても、解散前の組合同様に、組合員の持分の譲渡や
  　加入・脱退といったことが認められるのでしょうか。

　Ａ．組合が解散したときは、組合は清算の目的の範囲内において存続するこ
　　ととなりますが、清算が組合と組合員との財産関係の処理を中心とする以
　　上、組合員の持分の譲渡や新規加入は認められないと解されます。
    　また、脱退による持分の払戻は、組合の一部清算ともいうべきものです
　　から、同様の理由により、自由脱退はもとより、法定脱退の規定も原則と
　　して清算中の組合には適用されないと解されます。ただし、組合員の死亡
　　又は解散の場合には、相続人又は清算中の法人が組合員として取り扱われ
　　ることになります。                                     (89-7-2)

  Ｑ－４８－③  解散に伴う残余財産の分配について
  
  Ｑ．ある協同組合が解散し、現在清算中であるが、土地の値上り等で、残余
  　財産が約２億円ある。この分配について清算人間に意見の対立が生じ、定
  　款の持分の規定（正味財産を出資口数に応じて算定する旨の規定）が解散
  　の際の分配についても解釈上適用されるものと判断している。
  　　ところが、これに対して小口出資組合員から残余財産の分配については
  　法律にも定款にも何ら直接の規定がないので、具体的な分配方法は総会で
  　決定すべきだ、そして、それには出資口数に関係なく人数割りで分配すべ
  　きだとの主張があり訴訟にすらなりかねない事態となっている。
    　そこで、①残余財産がある場合にその分配については、定款の持分の規
  　定が解釈上適用されるものかどうか？また②企業組合、協業組合、商工組
  　合の解散の場合にはどうなるのか？

　Ａ１．解散に伴う残余財産の分配方法については、中小企業等協同組合法上
　　　明文の規定はないが、残余財産の分配は、持分の払戻し的性格を有する
　　　ので、定款で定める計算方法によって算定された持分に応じて行うべき
　　　である。
　Ａ２．企業組合、協業組合、出資商工組合についても同様である。(172-206)