企業組織再編の一環としての事業協同組合の活用方法 |
近年、景気状況が芳しくなく、いわゆる「パイ」が増えない中で、企業は、競争力のある商品・製品を開発し、それを、従来にない効率的な経営で製造・販売することにより、グローバル経済を生き残って、勝ち抜いていこう、というコンセプトを共有しているといわれています。
それを実現する具体的な企業組織形態としては、現在の組織を再編する企業分割・合併・現物出資・事後設立・株式交換等の方法が考えられますが、既に新聞紙上で、名のある企業が、これらの方法を採用しているのはご高承のとおりです。
しかし、これからは中小企業・中堅企業こそが、グローバル経済の中で生き残りをかけて、これらの組織再編を頻繁に行っていくことが必要であるといわれはじめています。
では、これらの企業分割・合併・現物出資・事後設立・株式交換等の定義は何か。企業分割とは、それぞれの企業が、良いところだけを切り離して(分割して)、1企業に集約し、その企業が、グローバル経済の中で生き残って、かつ、勝ち抜いていこうという方法ですし、合併とは、それぞれの企業が合体して、良いところだけを重点的に活用することによって、生き残り、かつ、勝ち抜いていこうという方法です。現物出資とは、それぞれの企業が、手持ちの資産等を現物で出資して、新しい会社を設立することによって、生き残り、かつ、勝ち抜いていこうという方法ですし、事後設立も、現物出資とほぼ同じですが、それぞれの企業が出資して新しい会社を設立し、それぞれの企業の資産を、その資本金で購入し、そして生き残り、かつ、勝ち抜いていこうという方法です。
株式交換等とは、それぞれの会社の株式を交換又は移転することによって、親会社を設定したり、設立したりして、その親会社(持株会社)が、競争力の強い製品の製造・販売を指令することによって、生き残り、かつ、勝ち抜いていこうという方法です。
このように企業分割・合併・現物出資・事後設立・株式交換等は、いずれも企業の連携による組織再編であることがわかります。つまり、それぞれの企業が、競争力のある製品の製造方法や販売方法のノウハウを持ち寄ることによって、ナンバーワン企業になろうという考えです。そして私は、これらの組織再編方法を見る限り、事業協同組合の活用も又、これらの組織再編の一環として利用できるだけでなく、事業協同組合の活用こそが、これらの組織再編よりメリットがあるのではないかと思い、ペンを取った次第です。
その理由は、
まず第1に、企業分割・合併・現物出資・事後設立・株式交換等の組織再編による企業から企業への資産の譲渡は、その時の価額(時価)で譲渡するのが原則ですから、時価と簿価との差額が生じ、それに多額の法人税等がかかってしまうということです。
つまり、組織再編をすることによって、法人税等の負担が大きな重石になってしまいます。
第2に、さきの税制改正で、一定の場合(適格分社型分割・適格分割型分割・適格合併・適格現物出資・適格事後設立・一定の株式交換等)にのみ、簿価譲渡が認められて、法人税等がかからないことになりますが、この「一定の場合」の制約が非常に厳しいということが特徴です。(図表1、図表2参照)
即ち、企業グループの組織再編成(100%の持分関係を有する企業間での組織再編成又は50%超100%未満の持分関係を有する企業間での組織再編成)と共同事業を行うための組織再編成(複数の法人が共同事業を目的に行う組織再編成)の区分により適格要件が定められていますが、この100%あるいは50%超100%未満の持分関係は、組織再編成の事前と事後のいずれにおいても満たす必要がありますし、分割と合併については株式以外の金銭等の交付がないことが要件であり、分割型分割については、分割法人の株主の持株数の割合に応じて分割承継法人の株式が交付される(按分型)ことが要件となります。
さらに、100%の場合は、適格要件は、無条件で認められますが、50%超100%未満の場合には、その対象事業の資産と負債の全部が移転しなければならないし、加えて、その対象事業の従業員のおおむね8割以上が新しい先に勤務しなければならない等の厳しい条件がつけられています。共同事業を行うための組織再編成については、上記条件の他に、双方の事業関連性があること、事業規模に大きな違いがないこと、双方の役員が経営に参画すること、の条件が加わり、一層厳しくなっております(適格要件について、もっと具体的に知りたい方は、顧問税理士又は最寄りの税務署に相談してみてください)。
次に、一方の事業協同組合の活用方法について説明します。ご存じのように、国(経済産業省)では、このグローバル化経済の中で、国際競争力をつけていくために、企業が研究開発に、より一層力点を置いて高付加価値をめざしていかなければいけないと主張していますが、このような流れの中では、まず事業協同組合を設立し、共同研究開発事業を行って、税制上、金融上、財政上の支援措置を受け、しかるのちに、これを事業化するにあたり、株式会社や有限会社に組織変更することが、企業分割とか合併、現物出資、事後設立、株式交換等により企業グループの組織再編成を考えるよりも、結果的に有利な組織再編を行うことになるのではないかと思います。その根拠は、事業協同組合から株式会社や有限会社への組織変更は、組織の名称が変わるだけで、法人の中身が変わる訳ではないので、それほど難しい手続きをすることはないし、資産等の評価替えもする必要はありません(従って、簿価のままですので所得は生じません)。さらに、事業協同組合設立には、株式会社や有限会社のように資本金の最低制限はありませんので、まず関連する企業4社で出資金100万円~200万円程度の事業協同組合を設立して、研究開発事業を行い、新製品開発等が行われたところで、関連企業である組合員4社が株主になって自社の分社化、分割、合併、現物出資、事後設立、株式交換等と同じ機能を持つ資本金1,000万円の株式会社又は資本金300万円の有限会社に組織変更をすることが可能ですし、ここで脱退するものがあれば、組合員1社でも、持株会社機能を持つものとして資本金1,000万円の株式会社又は資本金300万円の有限会社に組織変更することが可能です。
ここで、組織変更後の新しい会社に、適格条件を満たさないところの資産を譲渡するとしても、時価と薄価の差額の大きいものは、土地や有価証券であって、建物や機械は、時価と薄価にそれ程大きな差がないため、建物や機械を譲渡しても、大きな差益(所得)は生じません。
土地につきましては、譲渡しなくて、組織変更後の新しい会社へ賃貸すればすむことですし、有価証券については、譲渡する必要は全くないので、そのままにしておけばよいのです(分社、分割、合併、現物出資、事後設立については、土地や有価証券も、移転する事業に関連するものは一括譲渡しなければならないので、適格条件を満たさないときには、時価薄価差額として大きな所得が生じます。なお、非適格分割型分割や非適格合弁の場合には、分割法人及び被合弁法人のそれぞれの株主に、みなし配当収入が生じますが、受取配当等の益金不算入の規定により、ほとんど所得が生じませんことをつけ加えておきます)。
あと先になりますが、事業協同組合は、普通法人と違って、各種の有利な点があります。まず法人税ですが、資本金1億円超の普通法人は、法人税が一律30%であり、1億円以下の法人でも、所得金額(利益)が年800万円以下は22%、年800万円を超える分は、30%となっていますが、事業協同組合は、出資金が、たとえ100億円であっても又は所得金額がどのくらい大きくても、一律に22%の法人税率ということで非常に有利です。法人事業税率も、事業協同組合は、普通法人より低率です。
さらに試験研究費の税額控除ということで、中小企業の普通法人は、当期支出試験研究費の額の10%を、その事業年度の法人税額の15%の範囲内で認められています(15%を超えた額については、翌年度1年以内に限り繰り越し控除ができません)が、これは事業協同組合にも勿論認められています。
加えて事業協同組合が、中小企業創造法の認定を取得して研究開発を行うならば、組合員が納入する研究開発賦課金は、組合員企業の試験研究費となって、税額控除の対象となりますし、一方、組合はその賦課金で試験研究用の建物や機械を購入した場合、その賦課金の額の圧縮記帳が出来ることになっています。このように事業協同組合には、普通法人にはできない税制上の有利点がありますので、事業協同組合で、研究開発事業の他に、利益の出る共同事業を行って(例えば、事業協同組合で材料等の共同仕入れを行って組合に粗利が多く出るようにし、組合員企業の粗利を少なくする)、低い法人税率を適用したり、中小企業技術基盤強化税制を適用することによって、合法的な節税対策が考えられます。
また、事業協同組合は、国及び県による中小企業高度化資金を利用できます。つまり、事業協同組合が、研究開発用の建物及びその建物に関連する土地や機械等の固定資産を取得する場合は、所要資金の80%を、年利1.05%で、20年償還という長期・低利の融資が受けられます(中小企業創造法の認定を受けた場合は、無利子です)。その他各種の優遇措置があります。
このように、現在のような経済状況下で、企業組織再編を考えられている方々には、ぜひ事業協同組合を活用して、事業協同組合から株式会社・有限会社への組織変更を考えてみてはどうでしょうか。(なお、事業協同組合の設立には、長野県中小企業団体中央会にご相談ください。)
長野県中小企業団体中央会
東信事務所長 朝間 庸介 |
図表1
図表2
信州ビジネスツールナビ運用開始
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中小企業者の支援を目的としたポータルサイト「信州ビジネスツールナビ」が10月1日より運用スタートしました。
このサイトからは経営革新、技術開発、創業などに関するさまざまな情報やノウハウが検索・入手できます。
当会でも、メール相談、イベント・催事の告知について、このサイトを支援しています。
当会担当者は以下の2名です。
<メール相談> 連携支援課長 根岸 正男 <イベント・催事> 情報課 新海 逸夫
貴社の経営・技術の向上に「信州ビジネスツールナビ」を、ぜひご活用ください。
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長野県産業大学校
今後の開講予定のお知らせ
かねてより開講中の長野県産業大学校講座ですが、11月10日現在で17コース中13コースが終了しました。今後の開講予定は以下の表のとおりです。いずれも定員が20名程度のコースです。参加希望の方はお早めにお申し込みください。
平成14年度 長野県産業大学校講座 |
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申し込み先 長野県中小企業団体中央会 情報課 TEL.026-228-1171 FAX.026-228-1184 |
長野県中小企業団体中央会 中国河北省経済視察訪中団
飛躍する中国河北省をゆく。
長野県中小企業団体中央会では、去る9月9日~14日、目覚ましい発展を続ける中国経済の動向を学ぶとともに、長野県からの投資の可能性を視察することを目的として、中国河北省経済視察を行いました。
訪中団(団長 内藤武男 長野県中小企業団体中央会副会長)は、長野県との友好提携にある河北省の協力のもと、同省石家荘市・保定市・廓坊市の開発区及び企業を訪問し、実情を見学するとともに、要人・幹部の方々との懇談等を通じて、相互理解を深めました。大変ハードなスケジュールによる視察となった今回の訪中でしたが、参加者の熱意と関係者の積極的なご協力により、実り多い視察旅行となりました。 |
想像以上に発展が進む中国を実感。
9月9日、ホテル日航成田において結団式を行った一行は、翌10日に空路北京へ到着。バスにて高速道路利用で目的地の河北省石家荘市へと向かいました。
この道程で最も強く印象づけられたのは、想像以上に発展が進む中国の姿でした。北京市に林立する高層ビル群。片側4車線以上もある道路が車で埋め尽くされ、排気ガスにかすむ市街。さながらかつての高度成長時代の東京を思わすような、バイタリティとエネルギーに満ちあふれた都市の姿は、GDP7%以上の伸び率を誇る中国の底力をみた思いです。
中国にも本格的なマイカー時代が近づいていることを実感させ、「最大で最後の市場」と呼ばれる自動車市場が大きく進展しているように思えました。
約四時間で到着した石家荘市では、長野県と友好提携を結ぶ河北省人民政府を表敬訪問。引き続き、「河北賓館」にて催された河北省郭副省長主催の歓迎晩餐会に出席しました。 |
河北省人民政府表敬訪問
出席者
河北省人民政府
郭 庚 茂 副省長
河北省人民政府外事弁公室
張 志 軍 所長
河北省人民政府外事弁公室
趙 銀 海 副主任
河北省対外貿易経済合作庁
崔 江 水 副庁長 他 |
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河北省人民政府表敬訪問における郭庚茂人民政府副省長のあいさつ(要旨)
長野県の経済訪中団に心から歓迎いたします。私も昨年長野県を訪問いたしました。その際は、長野県の経済界から大変丁寧なおもてなしをいただき、長野県に対し素晴らしい印象を持って帰国いたしました。
本日、長野県の中小企業団体のご一行をお迎えでき大変うれしく思っています。みなさん、河北省のことをたくさんご覧いただきますようお願いいたします。
最近の河北省の状況について紹介いたします。河北省は中国の経済成長と同じように順調な成長をみせています。昨年の河北省の国民総生産(GDP)は、5,578億元に達しました。前年比8.7%のアップとなりました。今年も現状のまま推移しますと前年比9%以上の成長になる見込みです。このように経済はハイスピードで成長をみせています。
中国の産業は、これから自動車産業・不動産・製鉄・建築・建築資材等が成長すると思われ、今後長期間にわたって成長することを強調し、みなさんにお伝えしたいと思います。このような時期であるため、外国の企業の進出について多くのチャンスを提供しています。WTOに加盟して以来、国際ルールに合わない古い政策は全て整理をしました。簡単に最近の河北省の状況を説明いたしました。
河北省と長野県は友好提携をしてまもなく20年になろうとしています。私は、河北省と長野県が各面において協力していくことを心から期待しています。長野県の経済界のみなさんの当地への進出を期待していますし、良いサポートをしたいと思っています。どうもありがとうございました。 |
中国河北省経済視察訪中団内藤武男団長のあいさつ(要旨)
団長の内藤でございます。団を代表してご挨拶申し上げます。郭副省長はじめ幹部の皆様方の熱烈な歓迎に対し感謝申し上げます。また、本日は北京空港までお迎えをいただき団員一同感激いたしております。
本年は日中国交正常化30周年の記念すべき年であり、非常によい機会に訪問させていただき喜んでおります。さらに、長野県と河北省は1983年11月に友好提携を結んで来年で20年を迎えます。その間、人事・経済・文化・スポーツ等あらゆる面において友好の促進をしてまいりました。
長野県の経済界を代表する我々の団におきましては、今回石家荘・保定・廊坊の各都市を視察させていただきますが、団員一人一人が今後の経済友好発展の一翼を担いたいと思っております。公務ご多忙の中、郭副省長及び幹部の皆さまの熱烈な歓迎に対し改めて感謝申し上げ、お礼のご挨拶といたします。ありがとうございました。 |
強い印象を受けた現地企業の熱意とバイタリティ。
11日は、ホテル国際大厦会議室において、河北省企業との業種別懇談会を行い、引き続き石家荘高新技術産業開発区の視察を行いました。
業種別懇談会では、主に石家荘市内の企業30社にご参加をいただき、1. 機械製造業 2. 蔬菜果物流通業 3.
建築業 4. 通信機械業 5. 薬品業 6. 保険業という六班に分かれて懇談を行いました。
参加されたほとんどの方が40代以下と思われ、その生き生きとした笑顔とビジネスに対する熱意は、私たちに強い印象を与えました。新しい情報や私たちの経験を収集しようと、真剣なまなざしで懇談に取り組んでいました。
石家荘高新技術産業開発区は1981年に設立され、総面積は18平方キロメートル。3つの開発区に1,350社が展開しており、この内、河北省科学技術庁が認定する高新技術企業は305社、外商投資企業110社を数えます。
12日は、保定市に移動し、変圧器等の測定器製造及び土地開発・集合住宅建設メーカーを視察。さらに午後、廓坊市に移動し、自動車用エンジン製造メーカーを視察し、地元建設・資材・土地開発企業との懇談を行いました。
13日は引き続き廓坊市の招商合作局等との懇談、中太工業開発区の現地視察を行い、北京市へと移動。中国国際貿易促進委員会を表敬訪問しました。翌14日、市内繁華街等の視察を行い、北京国際空港より帰路につきました。
今回の視察は、スケジュールもたいへん慌ただしいなか、中国経済社会の一端を垣間見たに過ぎません。しかし、現地で接した中国社会と産業の目覚ましい飛躍ぶり、そこに携わる人々の熱意とバイタリティにあふれた姿に接するにつけ、「今後中国からは目が離せない」との思いを、参加者一同強く感じさせられた視察旅行となりました。 |
中国河北省経済視察訪中団行動記録 |
月/日・移動地 |
移動経過、行事・表敬・視察等 |
9月 9日(月) |
ホテル日航成田(全泊)結団式 |
9月10日(火) |
10:40 |
成田空港発(JAL781便) |
成 田 |
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↓ |
───以後現地時間─── |
北 京 |
13:15 |
北京国際空港着 |
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14:00 |
北京発(団体バス) |
↓ |
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石家荘 |
18:00 |
河北賓館着 |
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18:30 |
河北省人民政府表敬訪問 |
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郭 庚 茂副省長他 |
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19:00 |
河北省人民政府主催歓迎晩餐会 |
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ホテル「国際大厦」泊 |
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9月11日(水) |
9:30 |
石家荘市内企業との懇談会 |
石家荘 |
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機械製造業・蔬菜果物流通業・建築業・通信機械業・薬品業・保険業に分かれて現地企業等と懇談 |
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12:30 |
河北省人民政府外事弁公室主催昼食会 |
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14:00 |
石家荘高新技術産業開発区及び企業視察 |
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1. ハイテク・電気製品
2. 医業・化学 |
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18:00 |
石家荘市長表敬訪問 |
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18:30 |
石家荘市長主催歓迎晩餐会
〔燕春花園酒店〕 |
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ホテル「国際大厦」泊 |
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9月12日(木) |
8:00 |
ホテル発(団体バス) |
石家荘 |
10:00 |
保定着 |
↓ |
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保定市工商業連合会 趙桂良会長の案内にて企業視察 |
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1. 変圧器等測定機器製造販売 |
保 定 |
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2. 土地開発・集合住宅建設業 |
↓ |
14:00 |
昼食 |
廊 坊 |
16:00 |
自動車用エンジン製造業 |
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19:20 |
廊坊着 |
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建設・資材・土地開発企業と懇談 |
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20:30 |
廊坊市・中太建筑安装(集団)有限公司主催歓迎晩餐会 |
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ホテル「天都大酒店」泊 |
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9月13日(金) |
8:20 |
ホテル発(団体バス) |
廊 坊 |
8:30 |
廊坊市招商合作局・中太建筑安装(集団) |
~ |
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有限公司と懇談及び視察 |
↓ |
11:00 |
中太工業開発区現地視察 |
北 京 |
12:30 |
北京着 昼食 |
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13:30 |
中国国際貿易促進委員会表敬訪問 |
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15:00 |
万里の長城 |
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19:00 |
夕食(和平門) |
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ホテル「保利大厦大酒店」泊 |
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9月14日(土) |
8:30 |
ホテル発(団体バス) |
北 京 |
9:00 |
故宮 |
↓ |
11:00 |
王府井(東安市場他繁華街視察) |
成 田 |
11:30 |
昼食 |
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12:30 |
北京国際空港着 |
|
14:50 |
北京国際空港発(JAL782便) |
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───日本時間─── |
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19:20 |
成田空港着 |
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長野県内各地へ |
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中国河北省経済視察訪中団名簿 |
団長 |
内藤 武男 |
長野県中小企業団体中央会副会長
長野卸売市場(協)理事長
長野県日中経済交流促進協議会会長 |
副団長 |
土屋 健基 |
長野県中小企業団体中央会副会長
中信企業振興(協)理事長 |
副団長 |
牛山今 朝治 |
長野県中小企業団体中央会副会長
長野県プリント回路工業(協)理事長 |
秘書長 |
西堀 正司 |
長野県日中友好協会理事長
長野県日中経済交流促進協議会常務理事 |
事務局長 |
根岸 正男 |
長野県中小企業団体中央会連携支援課長 |
団員 |
唐沢 政彦 |
長野県中小企業団体中央会理事
中信高周波(協業)理事長 |
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長崎 里志 |
松本流通センター(協)理事長 |
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横山 由行 |
鍋林(株)常勤顧問 |
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松岡 寛 |
(財)長野県中小企業共済福祉事業団理事 |
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丸山喜美雄 |
長野県火災共済(協)理事・事務局長 |
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島田 榮二 |
(株)長印松本合同参与 |
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南澤 貞雄 |
(株)新南商会代表取締役社長 |
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伊東 隆雄 |
(株)伊東工業代表取締役社長 |
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石家荘市の概要
石家荘市は河北省の省都であり省の中心的役割を果たしている。また長野市と友好提携をしており、多彩な交流が行われている。市内には大きな企業はそう多くなく、生産額全体の70%は中小企業が占める。 |
石家荘高新技術産業開発区
1981年3月設立された開発区で、総面積は18平方キロメートル。
東開発区(5.8平方キロ)…基本区。高新技術成果の転化と産業化が重点。
西開発区(8.2平方キロ)…周辺の大学と研究所に依頼して、技術創造と高技術企業を育てることが重点
良村開発区(4平方キロ)…医薬化学工業地域に分かれている。
2001年の開発区全体の収入は145億元であった。企業数は1,350社、このうち河北省科学技術庁が認定した高新技術企業は305社、外商投資企業は110社となっている。
海外からの投資については、税金・土地使用料等、さまざまな優遇政策がとられている。 |
保定市の概況
保定市は、北京・天津・石家荘の三角のほぼ中心にあり、それぞれの都市に約120kmにある。また、天津港等の港へも120kmで行くことができる。人口は1,100万人で全国3番目の都市である。産業では加工業が発達しており、他に農業・工業が盛んな地区である。比較的大規模な企業は22,000社あり、日本への輸出も年々多くなってきている。 |
廊坊市の概況
廊坊市は人口380万人。1992年6月に開発区が認定され、現在747社の企業が登録されている。うち外資系企業は450社に上り、全体の投資額は236億元になっている。
外資系企業は多く、ことに日本の企業は廊坊にとって重要なパートナーとなっている。開発区は、電気・水道・排水・道路等のインフラは整備されており、また華北地区で最も大きな大学団地(現在20大学)がある。 |
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